비상장주식을 권유받으면 먼저 "거래소에 없는 주식을 사고파는 것부터 불법이 아니냐"는 의문이 생기기 쉽습니다. 결론부터 보면 장외에서 주식을 사고파는 행위 자체를 법이 막고 있지는 않습니다. 다만 그 거래를 누가, 어떤 방식으로 되풀이하느냐에 따라 문제가 달라지고, 비상장주식사기 사건에서 판매 업체의 자격이 함께 따져지는 이유도 여기에 있습니다.
주식은 원래 사고팔 수 있는 재산입니다
상법은 주식을 다른 사람에게 넘길 수 있는 재산으로 다룹니다(상법 제335조 제1항). 상장 여부는 거래소라는 시장에서 거래되느냐의 차이일 뿐이어서, 상장되지 않은 회사의 주식도 당사자끼리 계약을 맺어 넘길 수 있습니다. 창업 초기에 동업자끼리 지분을 나누거나, 회사를 떠난 임직원이 갖고 있던 주식을 다른 사람이 사들이는 일도 모두 이런 장외 거래에 들어갑니다.
다만 회사는 정관으로 주식을 넘길 때 이사회의 승인을 받도록 정해 둘 수 있고, 그 승인 없이 넘긴 주식은 회사와의 관계에서 효력을 인정받지 못합니다(같은 조 제2항). 이런 양도 제한 규정은 법인 등기에도 올라가는 사항이므로, 사려는 주식의 회사가 그런 규정을 두었는지 법인 등기사항증명서로 미리 확인해 볼 수 있습니다.
문제는 '영업으로' 사고파는 경우입니다
자본시장법은 이익을 얻을 목적으로 계속·반복해서 하는 금융투자업을 인가 없이 하지 못하게 막아 두었습니다(제11조). 여기서 말하는 금융투자업에는 자기 돈으로 주식을 사들였다가 되파는 투자매매업, 다른 사람의 매매를 이어 주는 투자중개업이 들어갑니다(제6조). 개인이 한두 번 자기 주식을 넘기는 것과, 사무실을 차리고 여러 사람에게 전화를 돌려 주식을 파는 것은 법이 보는 눈이 전혀 다릅니다.
영업인지 아닌지는 이름표가 아니라 실제 모습으로 가려집니다. 여러 회사의 주식을 목록처럼 갖춰 두고 골라 사라고 권하는지, 직원을 두고 모르는 사람에게까지 전화를 돌리는지, 사들인 가격에 차익을 붙여 되파는 일을 계속하는지 같은 사정이 함께 살펴집니다. 판매 업체가 스스로를 "컨설팅 회사"나 "투자 정보 회사"라고 부르더라도, 실제로 주식을 사고팔며 이익을 내고 있다면 그 실질이 기준이 됩니다.
인가 없이 이런 영업을 하면 형사처벌 대상이 되어, 징역형이면 5년까지, 벌금형이면 2억 원까지의 범위에서 처벌될 수 있습니다(제444조 제1호). 이 조항이 겨누는 것은 인가 없이 영업을 벌인 쪽입니다. 그 업체에서 주식을 산 투자자를 처벌하려는 규정이 아니므로, 이미 매수했다는 사정만으로 스스로 위축될 필요는 없습니다.
계좌를 빌려주도록 알선하는 것도 금지됩니다
무인가 업체는 자기 이름으로 된 증권계좌를 쓰기 어려워 다른 사람의 계좌를 빌려 쓰려고 하는 경우가 있습니다. 법은 이런 무인가 영업을 돕기 위해 계좌 대여를 알선하거나 중개하는 행위를 따로 금지하고, 인가 없는 영업과 같은 형으로 처벌하도록 정했습니다(제11조의2, 제444조 제1호의2).
판매 업체가 "주식을 이 사람 계좌를 거쳐 옮겨 주겠다", "명의만 잠시 빌려 달라"는 식으로 말한다면 거래 구조 자체를 다시 살펴야 합니다. 통장이나 카드, 인증 수단 같은 접근매체를 남에게 빌려주는 일은 전자금융거래법으로도 금지되어 있어(제6조 제3항), 이런 요청에는 응하지 않는 편이 안전합니다.
판매 업체의 인가 여부를 확인하는 방법
판매 업체가 스스로를 증권회사나 투자회사라고 소개했다면, 금융감독원이 운영하는 파인 사이트(fine.fss.or.kr)에 들어가 「제도권 금융회사 조회」 메뉴에 그 업체 이름을 넣어 봅니다. 조회 결과에 같은 이름의 회사가 있더라도, 지금 연락해 온 사람이 실제로 그 회사 직원인지는 별개의 문제입니다. 회사 홈페이지나 공시에 나온 대표 연락처로 직접 전화해 담당자와 취급 업무를 확인하면 사칭 여부를 걸러 낼 수 있습니다.
조회 결과 제도권 회사가 아니라면 그 사실만으로 비상장주식사기라고 단정할 수는 없지만, 인가 없는 영업이라는 별도의 위반이 의심되는 상황입니다. 이때는 권유 메시지, 업체 이름과 주소, 계약서에 적힌 상호를 캡처와 원본으로 남겨 두면 이후 신고나 상담에서 그대로 쓸 수 있습니다. 상장 계획 같은 설명을 무엇으로 확인하는지는 '곧 상장'이라는 말을 확인하는 문서에서 이어 갑니다.
무인가 영업과 사기는 따로 판단됩니다
인가 없이 주식을 판 것과 투자자를 속인 것은 서로 다른 문제입니다. 무인가 영업은 속였는지와 관계없이 성립할 수 있고, 반대로 형법상 사기(제347조)는 권유 당시 사실과 다른 설명으로 돈을 받았는지가 핵심입니다. 한 사건에서 두 가지가 함께 문제되는 경우도 많으므로, 업체의 자격에 관한 자료와 권유 내용에 관한 자료를 나눠서 정리해 두는 편이 좋습니다.
자주 묻는 질문
Q. 지인에게서 비상장주식을 한 번 산 것도 문제가 되나요?
A. 개인 사이에서 한 번 주식을 넘겨받은 것만으로 무인가 영업이 되지는 않습니다. 다만 그 지인이 여러 사람에게 되풀이해서 주식을 팔고 있었다면 그 지인의 영업 행위가 따로 살펴질 수 있습니다.
Q. 제도권 금융회사 조회에서 이름이 나오면 안심해도 되나요?
A. 이름이 같은 회사를 사칭하는 경우가 있으므로 조회 결과만으로 끝내지 않는 것이 좋습니다. 공식 대표 연락처로 직원 여부와 해당 상품을 취급하는지까지 다시 확인하세요.
정리
비상장주식은 사고팔 수 있는 재산이지만, 그것을 영업으로 다루는 업체는 인가를 갖춰야 합니다. 판매 업체의 자격 확인은 비상장주식사기 여부를 가리는 출발점 가운데 하나이고, 나머지 질문은 비상장주식사기 안내 첫 화면에서 이어서 볼 수 있습니다.
이 글은 일반적인 법률 정보이며, 개별 사건의 결론은 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.
근거: 상법 제335조 제1항·제2항(주식 양도와 정관상 이사회 승인)·제317조 제2항(등기 사항), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제6조(투자매매업·투자중개업)·제11조·제11조의2·제444조 제1호·제1호의2(5년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금), 전자금융거래법 제6조 제3항, 형법 제347조, 금융감독원 파인 제도권 금융회사 조회 — 국가법령정보센터 2026-10-20 확인