비상장주식사기 - 주식을 샀는데 주주명부에 없다면요?

비상장주식 대금을 보내고 '주식 보관증'이나 '매매 확인서'를 받았는데, 나중에 회사에 물어보니 주주명부에 이름이 없다는 답을 듣는 경우가 있습니다. 돈을 보냈다는 사실과 회사에 대해 주주로 인정받는다는 사실은 같은 이야기가 아닙니다. 비상장주식사기를 의심하기 전에, 주식이 법적으로 어디까지 넘어왔는지를 확인하는 순서부터 정리해 봅니다.

회사에 주주로 인정받으려면 명의개서가 필요합니다

주식을 산 사람이 회사를 상대로 "이 주식의 주인은 나"라고 내세우려면 회사의 주주명부에 자신의 이름과 주소가 올라 있어야 합니다(상법 제337조 제1항). 이렇게 주주명부의 이름을 새 주인으로 바꾸어 적는 것을 명의개서라고 부릅니다. 계약서상으로는 주식을 샀더라도 명의개서가 되지 않았다면 회사는 여전히 예전 주주를 주주로 대하게 되고, 배당이나 주주총회 소집 통지도 내게 오지 않습니다.

주주명부에는 주주의 이름과 주소, 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행했다면 그 번호, 주식을 취득한 날짜가 적힙니다(상법 제352조 제1항). 그래서 회사에 확인할 때도 "이름이 있느냐"만 묻기보다, 몇 주가 언제 내 이름으로 올라갔는지까지 함께 확인하는 편이 정확합니다. 계약서의 주식 수와 명부의 주식 수가 다르다면 그 차이도 따로 적어 둡니다.

주권이 있는 회사인지, 전자등록 회사인지

주식을 넘기는 방식은 회사가 주권을 발행했는지에 따라 다릅니다. 주권을 발행한 회사라면 주식을 넘길 때 주권을 건네주어야 하고, 주권을 쥐고 있는 사람은 적법한 소지인으로 추정됩니다(상법 제336조). 주권 대신 전자등록 방식을 택한 회사라면 전자등록부에 등록되어야 양도의 효력이 생깁니다(상법 제356조의2).

회사가 아직 주권을 발행하지 않은 상태에서 한 양도는 원칙적으로 회사에 효력이 없지만, 회사가 성립한 뒤나 신주의 납입기일 뒤로 6개월이 지났다면 예외가 인정됩니다(상법 제335조 제3항). 이처럼 회사마다 확인할 서류가 다르므로, 판매 업체가 "주식은 우리가 보관하고 있다"고만 말한다면 주권 실물인지, 전자등록 계좌인지, 아무 서류도 없는 상태인지를 분명히 물어야 합니다.

확인 순서: 계좌, 서류, 회사

다음 순서로 확인하면 상황이 비교적 빨리 드러납니다.

1. 증권계좌로 받기로 했다면 입고 내역에 해당 종목과 수량이 찍혀 있는지 본다
2. 주권을 받기로 했다면 실물을 받았는지, 주권에 회사 상호와 번호, 대표이사의 기명날인이나 서명이 있는지 본다
3. 공시나 등기에 나온 회사의 공식 연락처로, 주주명부상 내 이름과 주식 수를 서면으로 확인해 달라고 요청한다
4. 회사가 판매 업체나 매도인을 알고 있는지, 그 사람이 실제 주주였는지도 함께 묻는다

주주명부는 회사 본점에 갖춰 두도록 되어 있고, 주주와 회사 채권자는 영업시간 안에 열람이나 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조). 명의개서가 되지 않은 상태에서 열람을 청구할 수 있는지는 사정에 따라 다툼이 생길 수 있으니, 우선 매매계약서와 송금 내역을 붙여 회사에 확인을 요청하는 방식이 무난합니다. 회사의 답변은 전화보다 문자나 전자우편, 공문처럼 남는 방식으로 받아 두세요.

이름이 없다면 따져 볼 갈래

주주명부에 이름이 없는 이유는 여러 가지일 수 있습니다. 판매 업체가 명의개서 절차를 미뤄 두었을 뿐일 수도 있고, 정관상 이사회 승인이 필요한데 받지 못했을 수도 있으며, 애초에 판매 업체가 그만큼의 주식을 갖고 있지 않았을 수도 있습니다. 마지막 경우라면 대금만 받고 주식을 넘기지 않은 것이어서 비상장주식사기를 의심할 만한 사정이 됩니다.

이사회 승인이 문제라면 길이 막힌 것은 아닙니다. 정관에 양도 승인 규정이 있는 회사의 주식을 취득한 사람은 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 회사에 취득을 승인해 달라고 직접 청구할 수 있습니다(상법 제335조의7 제1항). 회사가 승인을 거절하거나 다른 사람을 상대방으로 정하는 절차가 이어질 수 있으므로, 청구서를 보낸 날짜와 회사의 답을 차례로 보관해 두는 것이 좋습니다. 명의개서를 청구할 때는 매매계약서, 주권을 받았다면 그 주권, 송금 내역처럼 주식을 정당하게 넘겨받았음을 보여 주는 자료를 함께 내는 것이 일반적입니다.

어느 갈래인지 확인되기 전까지는 판매 업체에 명의개서에 필요한 서류와 처리 일정을 서면으로 요청하고, 그 답변을 보관합니다. 판매 업체가 "몇 주 안에 처리된다"는 말만 되풀이한다면 그 날짜를 기록해 두었다가 약속한 날이 지난 뒤 다시 서면으로 묻습니다. 연락 자체가 닿지 않는다면 판매처와 연락이 끊겼을 때의 대응 문서를 참고하세요.