전화나 문자로 처음 보는 사람에게까지 비상장주식을 파는 업체를 보면, 이렇게 많은 사람에게 팔아도 되는지 의문이 생깁니다. 자본시장법은 여러 투자자를 상대로 증권을 파는 경우 발행회사에 관한 정보를 먼저 공개하도록 하는 장치를 두고 있습니다. 비상장주식사기 사건에서 이 장치가 지켜졌는지는 판매 구조를 읽는 중요한 단서가 됩니다.
모집과 매출은 무엇을 말하나
법은 새로 발행되는 증권을 사라고 권하는 것과, 이미 발행된 증권을 팔거나 사라고 권하는 것을 나눠 부릅니다. 법이 정한 방식으로 셌을 때 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득을 권하면 '모집', 50인 이상에게 이미 발행된 증권의 매도나 매수를 권하면 '매출'입니다(자본시장법 제9조 제7항·제9항). 모집에 이르지 않는 새 증권 발행 권유는 '사모'라고 부릅니다.
즉 회사가 새 주식을 찍어 여러 사람에게 파는 경우뿐 아니라, 누군가 이미 가진 주식을 여러 사람에게 나누어 파는 경우도 법의 관심 대상이 됩니다. 판매 업체가 기존 주주들에게서 사 모은 주식을 전화로 여러 사람에게 판다면 매출에 해당하는지가 살펴질 수 있습니다. 인원을 세는 방법은 대통령령에 따로 정해져 있어서, 한 사람씩 따로 만나 팔았다는 판매 업체의 설명만으로 결론이 나지는 않습니다.
일정 규모 이상이면 증권신고서가 필요합니다
모집이나 매출의 총액이 대통령령으로 정한 금액 이상이면, 발행회사가 그 모집이나 매출에 관한 증권신고서를 금융위원회에 내고 수리를 받기 전에는 주식을 팔 수 없습니다(제119조 제1항). 신고서에는 회사의 사업과 재무 상태 같은 정보가 담기고, 투자자는 이를 보고 판단할 수 있게 됩니다. 금액 기준은 시행령에 맡겨져 있고 바뀔 수 있으므로, 구체적인 숫자는 금융위원회와 금융감독원의 안내로 확인하는 것이 정확합니다.
신고서를 낼 때는 발행회사의 대표이사와 신고 업무를 맡은 이사가 중요한 사항에 거짓이 있거나 빠진 것이 없는지 확인하고 서명해야 합니다(제119조 제5항). 신고서의 중요한 사항을 거짓으로 적거나 빠뜨린 경우도 따로 처벌 대상이 됩니다(제444조 제13호). 그만큼 신고서는 회사가 책임지고 내놓는 정보라는 뜻이어서, 판매 업체의 말보다 무게 있는 비교 자료가 됩니다.
신고서 기준에 못 미치는 규모로 모집하거나 매출하는 경우에도, 발행회사는 재무 상태를 공시하는 등 투자자를 보호하는 조치를 해야 합니다(제130조 제1항). 결국 여러 사람에게 주식을 파는 거래라면 어떤 형태로든 회사 정보가 공개되어 있는 것이 정상입니다.
신고 없이 팔면 형사처벌 대상이 됩니다
신고서를 내야 하는데도 내지 않고 증권을 모집하거나 매출한 사람은 처벌될 수 있으며, 법은 그 상한을 징역 5년, 벌금 2억 원으로 정했습니다(제444조 제12호). 신고 의무는 원칙적으로 발행회사에 있지만, 실제로 여러 사람에게 주식을 판 판매 업체와 발행회사가 어떤 관계였는지에 따라 책임을 지는 사람이 달라질 수 있습니다. 판매 업체가 회사와 손잡고 움직였는지, 회사도 모르게 구주를 팔았는지는 수사와 재판에서 따져질 부분입니다.
투자자가 확인할 수 있는 것
투자자가 판매 업체가 몇 명에게 팔았는지를 직접 세기는 어렵습니다. 대신 다음과 같은 사정은 확인하거나 기록해 둘 수 있습니다.
- 모르는 번호의 전화, 대량 문자, 설명회처럼 불특정한 사람을 상대로 한 권유였는지
- DART에서 그 회사의 증권신고서나 재무 상태 공시가 검색되는지
- 판매 업체가 발행회사와 어떤 관계라고 설명했는지, 그 설명을 회사가 확인해 주는지
- 같은 업체에서 산 다른 사람이 있다는 사실을 알게 되었다면 그 경위
신고서가 없다는 사실만으로 비상장주식사기라고 볼 수는 없지만, 정보 공개 없이 여러 사람에게 주식이 팔렸다면 그 거래 구조 자체를 문제 삼을 여지가 생깁니다. 판매 업체의 인가 여부도 함께 확인해야 하는데, 그 방법은 장외 거래와 인가를 다룬 문서에 정리했습니다.
산 사람이 아니라 판 쪽의 의무입니다
신고 의무 위반은 증권을 내놓은 쪽의 문제입니다. 신고서 없이 팔린 주식을 샀다는 이유로 투자자가 처벌받는 구조가 아니므로, 지금 할 일은 내 거래 기록을 정리하고 주식이 실제로 넘어왔는지를 확인하는 것입니다. 오히려 여러 사람이 같은 업체에서 주식을 샀다면, 각자가 가진 권유 메시지와 계약서가 판매 구조를 밝히는 데 의미 있는 증거가 될 수 있습니다.
자주 묻는 질문
Q. 판매 업체가 "사모라서 신고가 필요 없다"고 하면 맞는 말인가요?
A. 사모는 모집에 이르지 않는 새 증권 발행 권유를 말하므로, 실제로 몇 명에게 어떤 방식으로 권했는지에 따라 달라집니다. 이미 발행된 주식을 파는 것이라면 사모가 아니라 매출에 해당하는지를 따져야 하고, 불특정 다수에게 전화로 권유하고 있었다면 그 설명이 맞는지 다시 살펴볼 필요가 있습니다.
Q. 신고서가 제출된 주식이면 손실 걱정이 없나요?
A. 신고서는 정보를 공개하는 절차일 뿐, 가치나 원금을 보장하지 않습니다. 신고서 내용과 판매 업체의 설명이 같은지를 비교하는 데 쓰는 것이 좋고, 특히 사업 위험이나 자금 사용 계획에 관한 부분을 판매 업체의 말과 나란히 놓고 읽어 보세요.
정리
여러 사람에게 주식을 파는 거래에는 회사 정보를 먼저 공개하라는 규칙이 따라붙습니다. 그 규칙이 지켜졌는지 보는 것만으로도 비상장주식사기 위험을 가늠하는 데 도움이 되고, 다른 확인 방법은 첫 화면에서 이어서 볼 수 있습니다.
이 글은 일반적인 법률 정보이며, 개별 사건의 결론은 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.
근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항~제9항(모집·사모·매출, 50인 이상)·제119조 제1항(증권신고서, 금액 기준은 대통령령)·제5항·제130조 제1항(신고서 없는 모집·매출의 공시)·제444조 제12호·제13호(5년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금) — 국가법령정보센터 2026-10-20 확인