비상장주식사기, 계약서⁠·주주명부⁠·감사보고서 읽는 법

비상장주식을 사고 나면 서류가 몇 장 손에 남습니다. 주식매매계약서, 주권이나 보관증, 회사 소개 자료, 어쩌면 감사보고서 사본까지 있습니다. 그런데 서류가 많다고 거래가 안전하다는 뜻은 아닙니다. 이 글은 비상장주식사기를 걱정하는 분이 갖고 있는 서류를 어떤 순서로, 어느 칸부터 읽으면 좋은지 서류별로 정리합니다. 서류끼리 서로 맞는지를 보는 것이 이 글의 목표입니다.

주식매매계약서: 당사자와 대금 계좌부터

계약서를 펼치면 맨 앞의 당사자 칸부터 봅니다. 매도인이 누구인지, 법인이라면 법인 이름과 대표자, 개인이라면 이름이 적혀 있습니다. 이 매도인이 처음 연락해 온 사람이나 회사와 같은지, 다르다면 왜 다른지를 따져 보는 것이 첫걸음입니다. 비상장주식사기 상담에서도 가장 먼저 확인하는 것이 바로 이 칸입니다.

다음으로 볼 칸은 거래 대상입니다. 어느 회사의 어떤 종류 주식을 몇 주, 한 주에 얼마에 사는지가 적혀 있어야 합니다. 회사 이름이 약칭으로만 적혀 있거나 주식 수가 빠져 있다면 무엇을 샀는지부터 불분명해집니다. 그다음은 대금을 보내는 계좌입니다. 계좌 명의가 매도인과 같은지 확인하고, 다르다면 그 이유가 계약서에 적혀 있는지 봅니다.

마지막으로 주식을 넘기는 방법과 시기를 정한 조항을 찾습니다. 주권을 언제 건네는지, 증권계좌로 언제 옮기는지, 명의개서에 필요한 서류를 매도인이 언제까지 내주는지가 구체적으로 적혀 있어야 합니다. 환매나 손실 보전 같은 특약이 있다면 누가 약속한 것인지도 이 단계에서 표시해 둡니다. 계약서가 신주를 인수하는 계약인지, 이미 있는 주식을 사는 계약인지도 제목과 본문을 함께 보며 구분해 둡니다.

주권 또는 전자등록 내역: 회사가 발행한 것인지

주권을 받았다면 주권에 적힌 내용을 확인합니다. 상법은 주권에 회사의 상호, 회사가 성립한 날, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식이라면 1주의 금액 같은 사항과 번호를 적고 대표이사가 기명날인하거나 서명하도록 정해 두었습니다(상법 제356조). 이런 기재가 빠져 있거나 대표이사 이름이 등기와 다르다면, 회사가 정식으로 발행한 주권인지 의심해 볼 수 있습니다.

주권 대신 전자등록 방식을 쓰는 회사라면 종이 주권이 없고, 주식의 양도도 전자등록부에 등록되어야 효력이 생깁니다(상법 제356조의2). 이때는 내 증권계좌의 입고 내역이 사실상 가장 중요한 서류가 됩니다. 종목 이름과 수량, 입고 날짜가 계약서와 맞는지 대조하세요. '주식 보관증'이라는 이름의 서류는 판매 업체가 무엇을 맡아 두었다고 적은 확인서일 뿐, 주권이나 전자등록을 대신하지 않는다는 점도 기억해 둡니다.

주주명부: 내 이름과 주식 수, 취득일

주주명부에는 주주의 이름과 주소, 주식의 종류와 수, 주권을 발행했다면 그 번호, 취득한 날이 적힙니다(상법 제352조 제1항). 회사에 확인을 요청할 때는 이름만 묻지 말고 이 항목들을 함께 확인해 달라고 하는 것이 좋습니다. 주식 수가 계약서보다 적거나 취득일이 이상하게 늦다면 판매 업체가 주식을 나눠 넘겼거나 다른 사정이 있는 것입니다.

구주를 산 경우라면 매수 전에 매도인이 주주명부에 올라 있었는지도 의미가 있습니다. 매도인이 주주가 아니었다면 애초에 넘길 주식이 없었던 셈이기 때문입니다. 명의개서가 왜 필요한지는 주주명부에 이름이 없을 때를 다룬 문서에서 따로 설명합니다.

감사보고서: 숫자보다 의견과 주석

회사 소개 자료에는 좋은 숫자만 담기기 쉽습니다. 외부 감사를 받은 회사라면 DART에서 감사보고서를 찾아볼 수 있는데, 매출이나 이익 숫자보다 먼저 볼 것은 감사인의 의견이 적힌 부분입니다. 의견이 어떻게 표시되었는지, 회사가 사업을 계속 이어 갈 수 있는지에 관한 불확실성이 따로 언급되어 있는지를 확인합니다.

그다음 주석에서 자본금의 변동, 주식 발행 내역, 특수관계자와의 거래를 살펴봅니다. 권유 자료에 "곧 대규모 투자 유치"라고 적혀 있었다면 감사보고서의 숫자나 그 뒤의 공시와 맞는지 비교해 볼 수 있습니다. 감사보고서를 찾을 수 없다고 곧바로 문제가 있다는 뜻은 아니지만, 확인할 수 없는 숫자에 기대어 결정했다는 점은 기록해 두는 편이 좋습니다. 비상장주식사기 여부를 따질 때 소개서의 숫자와 감사받은 숫자의 차이는 꽤 설득력 있는 자료가 됩니다.

법인 등기와 함께 놓고 대조하기

법인 등기사항증명서에는 자본금의 액, 발행주식의 총수, 대표이사, 그리고 주식을 넘길 때 이사회 승인을 받도록 정했다면 그 규정이 올라갑니다(상법 제317조 제2항). 신주를 샀다고 들었다면 납입 이후 자본금과 발행주식 총수가 늘었는지를 보고, 양도 제한 규정이 있다면 내 주식 양도에 이사회 승인이 있었는지 회사에 확인해야 합니다. 신주와 구주를 가르는 방법은 신주와 구주를 다룬 문서에 정리했습니다.

서류를 다 모았다면 같은 항목을 가로로 놓고 맞춰 봅니다.

어긋나는 칸에 표시를 해 두면 회사나 판매 업체에 무엇을 물어야 할지가 저절로 정리됩니다.